Avtalsrättslig tolkning av konkurrensklausul

Det finns få vägledande rättsfall rörande prövning av en konkurrensklausul i en avtalsrättslig tvist. Därför är det glädjande för oss som skriver och förhandlar konkurrensklausuler att ett sådan fråga nyligen prövats av Göta hovrätt.

Målet rörde en tidigare vd och ägare som ingick ett avtal om att inte ”direkt eller indirekt, bedriva eller på annat sätt främja eller stödja verksamhet som konkurrerar med den verksamhet som bedrivs i bolaget” efter att han slutade. Under tiden konkurrensklausulen gällde tog han dock ett konsultuppdrag åt bolagets största kund, vilket bolaget menade var ett brott mot konkurrensklausulen. Mannen menade dock att uppdraget handlade om någonting helt annat än verktygstillverkning och därför inte utgjorde konkurrerande verksamhet. Parterna hade således olika uppfattning om konkurrensklausulens innebörd.

Hovrätten konstaterade att utredningen inte gav ett tillräckligt underlag för att slå fast att det fanns en tydlig gemensam partsvilja beträffande konkurrensklausulen när avtalet ingicks. När individuella förhållanden inte kunde fastställas utgick domstolen i stället från objektiva grunder, främst avtalets ordalydelse, systematik och villkorets syfte.

Hovrätten kom fram till att konkurrensklausulen bör ges den tolkning att den förre vd:n och ägaren under förbudstiden varit tvungen att avstå från att bedriva, främja och stödja all verksamhet som potentiellt hade kunnat tillhandahållas av bolaget. Detta eftersom det annars skulle riskera att påverka bolagets situation på marknaden negativt.

Domstolen konstaterade att kunden som den förre vd:n och ägaren konsultat för inte bedrev någon direkt konkurrerande verksamhet till bolaget. Däremot köpte de verktyg från flera av bolagets konkurrenter. Vidare ansåg hovrätten att förre vd:n och ägaren till viss del utfört arbetsuppgifter som inbegrips i den verksamhet som bedrivs av bolaget och som bolaget således hade kunnat tillhandahålla. Domstolen konstaterade även att det saknade avgörande betydelse om konsultuppdraget lett till minskad orderingång hos bolaget.

Mot denna bakgrund ansåg både tingsrätt och hovrätt (hovrätten är inte enig) att den förre vd:n och ägaren bröt mot konkurrensförbudet när han tog konsultuppdrag åt bolagets största kund och dömer honom att betala vitet. För oss som skriver och förhandlar konkurrensklausuler visar denna dom att det är av stor vikt hur klausulen formuleras och att parterna i förväg klargör sitt syfte med konkurrensförbudet (Göta hovrätts dom i mål T 2082-18).